武汉合同律师——湖北济楚律师事务所

    　　推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书

　　甲方： 股份有限公司

法定代表人：

法定地址：

乙方:

法定代表人：

法定地址：

丙方:

法定代表人：

法定地址：

　　一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，其在 证券交易所交易的股票已被暂停上市。

　　二、乙方和丙方为具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的证券公司。

　　三、甲、乙、丙三方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(以下简称《试点办法》)、《股份转让公司信息披露实施细则》(以下简称《实施细则》)、《关于执行〈亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》(以下简称《补充规定》)及有关法律、法规、规则等规定。

　　四、甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方担任其恢复上市推荐人或担任其代办股份转让的主办券商，乙方同意接受甲方的委托。甲、乙双方委托丙方为甲方代办股份转让的副主办券商，当乙方丧失主办券商资格时，甲方委托乙方的代办股份转让业务转移至丙方。

　　五、甲方向证券交易所申请股票恢复上市时，由乙方担任甲方的恢复上市推荐人，甲、乙方执行本协议“推荐恢复上市”部分。甲方股票被证券交易所终止上市后(包括甲方恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形)，由乙方为甲方提供代办股份转让业务，甲、乙、丙三方执行 “委托代办股份转让”部分。

　　第一部分 推荐恢复上市

　　第一章 委托事项

　　甲方全权委托且仅委托乙方担任其股票恢复上市的上市推荐人，乙方接受委托。

　　第二章 甲方义务

　　一、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

　　二、甲方在具备恢复上市条件时，承诺遵守证券交易所关于恢复上市的各项规则。

　　三、甲方向乙方及时、全面提供股票恢复上市所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、按照有关法律、法规及《 证券交易所上市规则》的要求，积极配合乙方的尽职核查工作，为乙方的上市推荐工作提供必要的条件和便利，并承担有关本项工作各项公告的费用。

　　五、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的其他文件信息、材料及有关信息。

　　六、在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定。

　　第三章 乙方义务

　　一、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

　　二、乙方选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，具体负责本次股票恢复上市事务。

　　三、根据法律、法规及《 证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行甲方恢复上市推荐人义务。

　　四、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与甲方协商并取得甲方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露股票恢复上市公告的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的文件信息、材料及有关信息。

　　五、在推荐甲方恢复上市过程中，如果乙方经合适的审核程序，有充分理由认为甲方不具备恢复上市的条件，乙方可以不再推荐甲方恢复上市。

　　六、为甲方提供与股票恢复上市有关的政策、法律、财务等方面的咨询。

　　第四章 保密

　　一、 协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：

　　1、 本协议的各项条款;

　　2、 有关本协议的谈判;

　　3、 协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式(口头形式除外)提供。

　　二、 在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：

　　1、依法律、法规的规定;

　　2、依有管辖权的政府机关、监管机构、证券业协会或证券交易所的正当审核要求;

　　3、因股票恢复上市的需要，向相关的中介机构披露;

　　4、非因任何一方过错，而使信息已经公开;

　　5、协议各方事先达成书面认可。

　　三、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。

　　第五章 恢复上市推荐费用及支付方式

　　对于乙方提供的恢复上市推荐服务，甲方向乙方支付恢复上市推荐费共计人民币 万元，交纳方式和时间为 。

　　第六章 免责条款

　　一、甲方股票恢复上市前，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对股票恢复上市产生实质性不利影响或障碍，双方均有权向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知，双方均免除继续履行本协议的责任：

　　1、地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况;

　　2、新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动;

　　3、国家的政治、经济等情况的重大变化;

　　4、其它不可预见的意外事件。

　　二、发生本章第一款所列情况的一方需向对方提供相应的证明文件。

　　第七章 违约责任

　　一、对于甲方的不规范行为，包括但不限于甲方存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的，乙方有权要求甲方改正，督促甲方进行整改。对于拒绝改正的，乙方有权并且应当按照有关规定拒绝为甲方出具《恢复上市推荐书》;由于甲方的故意或重大过失而导致乙方无法出具《恢复上市推荐书》的，乙方对此不承担任何责任。

　　二、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于上市推荐费用30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用。

　　三、任何一方违反其义务，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用;为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。

　　第八章 争议解决

　　履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京、上海(或深圳)分会，根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京、上海(或深圳)，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。

　　第二部分 委托代办股份转让

　　第一章 释义

　　一、 除另有约定外，下列词语应当具有本条所赋予的定义：

　　协会：指中国证券业协会;

　　指定网站：指协会指定代办股份转让系统统一信息披露网站;

　　初始股东：指股份转让开始日前，乙方取得的甲方股东名册上登记的股东;

　　可转让股份：指根据《试点办法》和有关规定可以在代办股份转让系统转让的股份。

　　二、 甲方股份的基本情况

　　(一) 股份总额： 股;

　　(二) 股本结构：(附后);

　　(三) 每股面值： 元;

　　(四) 最近一次股票的发行价： 元/股;

　　(五) 在原交易场所(如有)最后一个交易日的收盘价格：

　　A股： 人民币元/股;B股： 港元(或美元)/股。

　　第二章 甲方的权利和义务

一、甲方承担以下义务

　　(一)甲方负责与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《代理股份登记结算协议书》，就股东名册移交、股份重新确认、登记、托管等事项作出约定。

　　1、当甲方股票终止上市时，甲方同意乙方凭本协议办理其在证券交易所市场登记结算系统股份退出登记